广州东方宝龙汽车改限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次限售流通股上市数量为8,002,560股

●本次限售流通股上市日期为2010年7月27日

●本次上市后限售流通股剩余数量为:37,649,680股

一、介绍股改方案的相关情况

(一)公司股改于2007年3月30日经相关股东会议通过,以2007年4月18日作为股权登记日实施,于2007年4月20日实施后首次复牌。

(二)公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司(以下简称“金安汽车”)和黄乙珍承诺:持有东方宝龙的股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

相关股东严格遵守承诺事项,未发生违反相关承诺的事项。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今,未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。

(二)股改实施后至今,各股东持有限售流通股的比例变化和转让情况。

1、黄乙珍将其持有的股份转让给杨龙江的情况

2007年12月7日公司发布公告,第二大股东黄乙珍和杨龙江原为夫妻关系,现已协议离婚,双方签署了《离婚财产分割协议》并完成公证手续,黄乙珍将其持有的公司2485.4744万股股份以人民币800万元转让给杨龙江。杨龙江承担黄乙珍名下所有债务,包括但不限于质押、担保等债务。鉴于黄乙珍名下的股份已为公司及关联企业的多项银行债务提供质押担保,且经法院裁定予以轮候冻结,因此,只有在该等股份上设定的质押和冻结被解除后,并报有权审批部门审核批准后,该等股份方转让行为方可生效并办理过户登记手续。目前该等股份尚未办理过户手续。

2、广东省金安汽车制造有限公司和杨龙江将有关股份转让给广东黄河实业集团有限公司以抵消债务的情况

根据于2009年3月4日生效的广东省东莞市中级人民法院民事调解书(2008)东中法民二初字第92号,公司第一大股份广东省金安汽车制造有限公司(以下简称“金安汽车”)同意将持有的公司39,347,880股股份全部给广东黄河实业集团有限公司(以下简称“黄河实业”)以抵消债务;杨龙江同意将持有的公司24,854,744股股份全部给黄河实业以抵消债务。由于金安汽车和杨龙江上述所持有的公司股份目前处于司法冻结状态,无法办理过户手续。自调解书生效之日起,凡涉及公司股东权益,金安汽车、杨龙江及黄乙珍不再享有收益权、表决权、不再出席股东大会。

3、黄河实业将其持有的有关股份分别转让给吴培青、万沛中、赵伟、刘建刚和卢富根,公司控股股东及实际控制人变更为吴培青的情况。

2010 年3月25日,黄河集团召开董事会与股东会,同意金安汽车持有的东方宝龙限售流通股29,384,100 股之中的28,884,100 股指定转让给吴培青。据此,2010 年3 月26 日,金安汽车(甲方)、吴培青(乙方)、黄河集团(丙方)三方签署《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》。《关于广州东方宝龙汽车工业股份有限公司股权转让合同》主要内容为:“甲方本次转让给乙方持有的标的股权为登记在甲方名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股(28,884,100 股)限售股股份(包括该等股份在本协议签署后至股权交割日期间所应享有的股利、送股或其他孳息),占广州宝龙总股本的28.99%。“丙方陈述,上述标的股权目前登记在甲方名下,丙方有权指令甲方按本协议约定将标的股权转让给乙方持有;甲方同意将登记在其名下的广州宝龙贰仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰股(28,884,100 股)限售股股份转让给乙方持有。”

2010年3月29日,经黄河实业申请,广东省东莞市中级人民法院作出了(2009)东中法执字981号之一、(2009)东中法执字981号之二和(2009)东中法执字981号之三执行裁定书,裁定内容如下:一、解除对广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份39,347,880股、杨龙江持有登记在黄乙珍名下公司股份24,854,744股的轮候冻结。二、分别扣划广东省金安汽车工业制造有限公司持有公司股份28,884,100股至黄河实业指定的吴培青证券帐户、500,000股至王业海。三、分别扣划黄乙珍持有公司股份7,700,000股至黄河实业指定的万沛中、2,000,000股至刘建刚、1,294,400股至赵伟、2,896,564股至卢富根证券账户,同时,扣划黄乙珍持有的公司5,927,560股无限售流通股至黄河实业证券账户。2010年4月6日,公司公告了《详式权益变动报告书》,公司控股股东及实际控制人都变更为吴培青先生。

4、原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为瑞信方正证券有限责任公司。

经核查,保荐机构认为:截至本报告出具日,东方宝龙各限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。东方宝龙本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。东方宝龙本次限售股份的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

本次限售流通股上市数量为8,002,560股;

本次限售流通股上市日期为2010年7月27日;

限售流通股上市明细清单

序号

股东名称

持有限售流通股数量

持有限售流通股占公司总股本比例

本次上市数量(单位:股)

剩余限售流通股数量

吴培青

28,884,100

28.99%

28,884,100

万沛中

7,700,000

7.73%

7,700,000

卢富根

2,896,564

2.91%

2,896,564

刘建刚

2,000,000

2.01%

2,000,000

赵伟

1,294,400

1.30%

1,294,400

黄乙珍

1,000,000

1.00%

1,000,000

杨文江

655,798

0.66%

655,798

杨文英

655,798

0.66%

655,798

王业海

500,000

0.50%

500,000

10

杨金朋

65,580

0.07%

65,580

合计

45,652,240

45.83%

8,002,560

37,649,680

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:

本公司部分股东可上市的有限售条件股份本次暂未安排上市,本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

七、此前限售流通股上市情况:

2009年12月31日,公司根据《上市公司股权分置改革管理办法》和公司股权分置改革方案的有关规定,办理完毕公司部分限售股份的解限事宜,公司股东广东省金安汽车工业制造有限公司持有本公司有限售条件的流通股39,347,880股中的9,963,780股(公司总股本百分之十)和黄乙珍持有本公司有限售条件的流通股24,854,744股中的9,963,780股解除限售条件并上市流通。(详见本公司2009年12月31日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告)。

本次限售流通股上市为公司第二次安排限售流通股的上市。

八、股本变动结构表

单位:股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、其他境内法人持有股份

2、境内自然人持有股份

45,652,240

-8,002,560

37,649,680

有限售条件的流通股份合计

45,652,240

-8,002,560

37,649,680

无限售条件的流通股份

A股

53,985,560

8,002,560

61,988,120

无限售条件的流通股份合计

53,985,560

8,002,560

61,988,120

股份总额

99,637,800

99,637,800

九、备查文件目录

1、公司董事会有限售条件流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告

广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

董 事 会

2010年7月21日